Şirket müdürünün kötüniyetli olarak şirket adına senet verdiği iddiası, mahkemece nasıl değerlendirecektir

Karar

11. Hukuk Dairesi 2021/2598 E.  ,  2022/6459 K.

MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 16. HUKUK DAİRESİ

Taraflar arasında görülen davada Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 01.11.2017 tarih ve 2015/1180 E- 2017/721 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi'nce verilen 11.02.2021 tarih ve 2018/1242 E- 2021/296 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalının müvekkili aleyhine 24.05.2015 keşide tarihli ve 25.07.2015 vade tarihli bonoya dayanarak icra takibi başlattığını, müvekkili şirketin bono nedeniyle borcunun bulunmadığını savunarak müvekkilinin bono nedeniyle borçlu bulunmadığının tespitine, icra takibinin iptaline, davalı aleyhine tazminata hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, senedin doğumuna sebep olan ilişkiden bağımsız ve soyut olduğunu savunarak davanın reddine ve kötü niyetli davacının %20'den az olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama ve toplanan delillere göre, takibe konu edilen bononun, tüm unsurları tam ve Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen kıymetli evraktan olan kambiyo senetleri arasında sayılan bono olup, davalı ... emrine düzenlendiği, bono borçlusu olarak, davacı borçlu şirket kaşesi basılıp, kaşe üzerine imza atan ...'ın bononun tanzim edildiği tarihte davacı şirketi temsile yetkili müdür olduğu konusunda davacının bir itirazının ve bu konuda her hangi bir uyuşmazlığın bulunmadığı, aksine davacının açık kabulünün bulunduğu, davacı şirket tarafından geçersizliğe ilişkin olarak ileri sürülen hususun, ...'ın 02/05/2015-02/07/2015 tarihleri arasında iki aylık sürede şirketin müdürlüğünü yapmakla birlikte, 02/05/2015 tarihli, 2015/1 sayılı karardaki... imzasının sahte olduğu, bu nedenle müdürlüğü döneminde tanzim ettiği bono ile davacı şirketin davalının da katılımı ve bilgisi dahilinde muvazaalı olarak kötü niyetle borçlandırıldığına ilişkin olduğu, davacının iddiasına konu ortaklar kurulu kararı, ...'ın, şirket ortağı ...'ın hisselerini devralması ve 10 yıl süre ile şirkete müdür olarak atanmasına ilişkin olup, bu karardan sonra...'ın, ... ile birlikte 18/05/2015 tarihli 02 numaralı kararı da ortaklar kurulu olarak beraberce toplanmak suretiyle aldıkları ve şirketin ...'ta olan merkezinin Elazığ Kovancılar ilçesine taşınmasına karar verdikleri, yine ortaklar kurulu olarak 02/07/2015 tarihli, 2015/3 sayılı karar ile de...'ın, şirket ortak ve müdürü ...'ın ve kendi hisselerinin ...'a devrine ilişkin karara birlikte imza attıklarının görüldüğü,...'ın imzasının kendisine ait olmadığı iddiası gerçek kabul edilse bile;...'ın bu durumu öğrenerek birlikte gerçekleştirdiği ortaklar kurulu kararları ile ...'ın ortak ve şirketi temsile yetkili müdür pozisyonuna rıza ve muvafakat göstermiş olduğunu kabul etmek gerektiği, kaldı ki, şirketin iki ortağından biri olan... tarafından, imzasının sahte olduğu iddiasıyla; hisse devri ve ...'a müdürlük yetkisi verilmesine ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali yönünde her hangi bir dava açtığı da ileri sürülmediği, ayrıca ortaklar kurulunun 02/07/2015 tarihli, 2015/3 sayılı hisse devri ve yeni müdür seçilmesine ilişkin karar ile şirketin tek ortağı ve temsile yetkili müdürü haline gelen ...'ın, şirketin adresinin daha önce "Karma Organize Sanayi Bölgesi .... Cad. No: ...Merkez/..." iken, 18/05/2015 tarih ve 02 sayılı karar ile Elazığ ili Kovancılar ilçesinde bulunan "Çarşıbaşı Mah. Çarşı Cad. ...Apt. No:....Kat: 1, Daire: 1" adresine taşınmış ve şirket merkezi de Kovancılar ilçesi olarak belirlenmiş iken, bu kez şirketin şube adresini 14/07/2015 tarihinde ...'ta bulunan aynı adrese taşıdığı, daha sonra 27/08/2015 tarihinde şirket merkezini... ili ... ilçesine taşıyarak burada "İnönü Mah. ... Cad. No: ...." adresinin şirket adresi olarak tescil ettirildiği, aradan 10 gün geçmesinden sonra 07/09/2015 tarihinde ise şirket merkezinin bu kez Hatay iline nakli yapılarak "Kurtuluş Mahallesi Müftü ... Caddesi No:.../ Hatay" olarak tescil ettirildiğinin görüldüğü,tüm bu hukuki nedenler ile davacı şirkete ilişkin olguların birlikte değerlendirilmesinden; ...'ın 02/05/2015-02/07/2015 tarihleri arasında iki aylık sürede şirketin müdürlüğünü yaptığı dönemde düzenlemiş olduğu bononun, tüm unsurları tam ve geçerli bir senet olup, kambiyo hukuku kapsamında borçlusu olarak görülen davacı şirketi bağlayan ve sebepten soyut borçlandırıcı bir belge olduğu, düzenlenen bu senetle yapılmış olan hukuki işlemin, limited şirketi temsile yetkili olan müdür olan ...'ın, şirketin amacı ve işletme konusuna giren her türlü işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapabilme yetkisi kapsamında düzenlediği belge olmakla davacı şirketi bağlayıcı nitelikte olup, davacı şirketin belirtilen bu bono nedeniyle borçluluğunun açık olduğu, davacı tarafça ...'a atfedilen iddiaların, şirketin iç işleyişini ilgilendiren hususlara ilişkin olup, davalı tarafın lehtarı olduğu senedin tanziminde kötü niyetli olduğunun ispat edilemediği, davacı iddialarının borçtan kurtulmaya yönelik, hukuken değer atfı mümkün olmayan iddialar olduğu sonuç ve kanaatine varılmakla davanın reddine ve kötü niyet tazminatı ile mahkumiyetine de karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

Bölge Adliye Mahkemesince davacı yan, davaya konu senedin şirketin eski yetkilisi tarafından tanzim edilmiş ise de; şirketin böyle bir borcu olmadığını, davacının bonodan sorumlu olmadığını iddia etmiş, Mahkemece yerinde olarak tespit edildiği üzere; davacı yanca ...'ın şirket temsilcisi olarak seçilmesine ilişkin kararın iptali yönünde dava açıldığına ilişkin bir iddia ve delil ileri sürülmediği, bu durumda şirketin yetkilisinin keşide ettiği bonodan dolayı davacı şirketin sorumlu olacağı, davacının şirket işleyişi ve temsilcinin sorumluluğuna ilişkin iddiasının işbu davada dinlenemeyeceği, ispat yükünün davacıda olduğu, davacının kesin delil sunmadığı, senette şirket kaşesindeki adresin senedin kambiyo senedi vasfını etkilemeyeceği dikkate alındığında davanın reddine dair kararda esas ve usul yönünden hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf isteminin esastan reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 21,40 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 29/09/2022 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.